Loi NRE, loi Houillon et non-cumul des mandats sociaux des administrateurs

La loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) du 15/5/2001 disposait qu’ une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateurs de société anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
La loi Houillon du 29/10/2002 apporte des assouplissements, dont :

• une dérogation au plafonnement des cinq mandats pour ceux détenus dans les sociétés contrôlées, qu’elles soient ou non cotées en bourse,
• le directeur général d’une société non cotée peut exercer un mandat de direction dans une autre société non cotée,
• elle permet les mandats croisés (exercice simultané d’une fonction de direction par une personne physique de deux sociétés dont l’une contrôle l’autre).

A ces obligations, s'ajoutent également des notions d'âge limite pour les dirigeants et les mandataires sociaux.

Loi NRE, loi LSF et rémunération des mandataires sociaux

Si le mode et le montant des rémunérations ne font pas l'objet de directives, ils sont visés par plusieurs obligations de publicité, notamment lors du rapport annuel. La loi NRE imposait un publication très exhaustive des diverses rémunérations. La loi LSF (Loi de Sécurité Financière), a allégé ce dispositif pour les sociétés non cotées, ou contrôlées par des sociétés non cotées (le but étant toujours de protéger l'actionnaire porteur de parts cotées en Bourse).

• pour les sociétés cotées en Bourse :
  Le rapport ... rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social.
  Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées...
  Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
• pour les sociétés non cotées en Bourse :
  la seule information qui continue à être publiée dans le rapport soumis à l'assemblée générale annuelle est le montant global des jetons de présence alloué aux administrateurs.

Comptes consolidés

La consolidation est l'opération comptable qui consiste à intégrer dans les comptes d'un groupe, les résultats de ses filiales, proportionnellement à la fraction qu'il en possède.
On distingue trois grandes méthodes :

• intégration globale,
• intégration proportionnelle,
• mise en équivalence.

Déterminer quelle fraction de capital est possédée est parfois complexe, notamment lorsque cette fraction fluctue dans le temps.

Rapport annuel d'activité et tenue de l'Assemblée générale

Chaque société française, qu'elle soit ou non cotée en Bourse, doit tenir à la disposition de ses actionnaires, 15 jours avant son Assemblée générale annuelle, un ensemble de documents :
- les comptes sociaux (notamment, le fameux bilan),
- les comptes consolidés pour les entreprises possédant des participations dans d'autres sociétés,
- un rapport de gestion,
- le rapport du commissaire aux comptes.
Depuis la LSF (Loi de Sécurité Financière), le président doit en outre rendre compte dans un rapport spécifique des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mise ne place par la société.
L'Assemblée générale des actionnaires doit, elle, se tenir dans les 6 mois qui suivent la fin de l'exercice (sauf dérogation).

Franchissement de seuils

Lorsqu'une société vient à posséder plus de 5, 10, 20, 33, 50 ou 66 % d'une autre société cotée sur un marché boursier réglementé, il y a franchissement d'un seuil qui doit être annoncé à la société émettrice des actions et à l'AMF.

Loi Sarbanes-Oxley

La LSO s'applique aux sociétés, banques, organismes d'épargne et aux entreprises non américaines qui déposent des dossiers auprès de la SEC sous la section 13(a) ou 15(d) de la loi SEA (Securities Exchange Act) de 1934. Les groupes français possédant des filiales répondant à ces critères sont donc également concernés.
Toutes les sociétés cotées, dont la capitalisation boursière est supérieure à 75 millions de dollars et dont l'exercice se termine le ou après le 15 juin 2004 seront contraintes de déposer auprès de la SEC un rapport rédigé par la Direction portant sur le contrôle interne exercé sur le reporting financier en même temps que leur rapport financier annuel.
Pour les autres entreprises cotées et dont la capitalisation boursière est inférieure à 75 millions de dollars, la date est fixée au 15 avril 2005.

Gestion des informations sur les holdings et filiales

Deux types d'applications aident à la gestion des participations aux capital des sociétés et au respect des différentes législations en vigueur :

• les outils de gestion de la connaissance :
  qui agrègent et diffusent des informations complémentaires (documents juridiques, administratifs..),
• les applications spécifiques :
  qui s'interfacent en temps réel avec certains systèmes de gestion et structurent un panorama à jour de la holding.

Les applications spécifiques pourront effectuer :

• la collecte et la diffusion des informations sur les différentes sociétés (informations fiscales, KBis, statuts...),
• la collecte et la diffusion des informations concernant les dirigeants et mandataires,
• la surveillance des différents dépassements (âge, nombre de mandats, franchissement de seuil...),
• l'organisation des assemblées (convocations, ordre du jour, rapports, formalités...),
• la distribution et le contrôle des jetons de présence...

Elles offriront en outre des capacités de restitution :

• liste des sociétés du groupe,
• pourcentages contrôlés,
• calcul et affichage du périmètre juridique et/ou consolidé du groupe
• calcul du cumul des mandats,
• organigrammes divers.

 
  Merci à Alexandre Letaut, de Hi-Soft, pour son aide dans ce dossier.